0. قابلية التطبيق والنطاق والموضوع
تنطبق شروط التوزيع العامة (يشار إليها "GDT") هذه على علاقات MT مع أي من موزعيها. يشير المصطلح "MT" إلى وحدة Mettler-Toledo التي دخلت في علاقة التوزيع. ويقصد بمصطلح "الموزع" أي شخص أو مؤسسة أو شركة تعيِّنها MT كموزع لها. ويُشار إلى كل من MT والموزع باسم "الطرف" أو معًا باسم "الطرفان/الطرفين".
ولن تكون أية تعديلات أو تغييرات يتم إدخالها على شروط GTC هذه صالحة إلا إذا وافقت عليها MT خطيًا. وبمقتضى هذا، تكون كل شروط الشراء العامة و/أو الأحكام التعاقدية للموزع، تلك التي تنحرف عن شروط التوزيع العامة الواردة هنا، تكون مرفوضة صراحةً.
ويجب إكمال شروط التوزيع العامة هذه بأحكام الأعمال المحددة، المتفق عليها بين الطرفين (SBT)، والتي تحدد الشروط التجارية المحددة وغيرها من الشروط المنظمة للعلاقة.
ويعني "الاتفاق" مجمل الاتفاق المبرم بين الطرفين، والذي يتألف من شروط التوزيع العامة وأحكام الأعمال المحددة وأية وثيقة أخرى متفق عليها خطيًا بين الطرفين على النحو المنصوص عليه في القسم 14.11 من شروط التوزيع العامة هذه.
وفي حالة وجود تعارض بين أحكام شروط التوزيع العامة هذه وشروط أحكام الأعمال المحددة أو أية وثيقة يٌشار إليها فيها، تسود شروط التوزيع العامة هذه، ما لم توافق MT على غير ذلك صراحةً في أحكام الأعمال المحددة ذات الصلة.
1. التعيين والقبول
تعيِّن MT بموجبه الموزع ليكون موزعها غير الحصري للإقليم الوارد ذكره في أحكام الأعمال المحددة ("الإقليم") فيما يتعلق بالمنتجات و/أو خطوط المنتجات المبينة في أحكام الأعمال المحددة ("المنتجات")، ويوافق الموزع على هذا التعيين.
يشتري الموزع ويبيع باسمه الخاص وعلى مسؤوليته الخاصة ولحسابه الخاص. ليس للموزع أية صلاحيات بإلزام MT بأي شكل من الأشكال، ويوافق الطرفان على أنه لا يقصد من الاتفاق، لا صراحةً ولا ضمنًا، إنشاء أية علاقة وكالة بين MT والموزع.
2. إدخال تعديلات على المنتجات أو نطاق المنتج
يحق لـ MT العمل على تحسين أو تعديل أو وقف، أو إجراء تغيير بأي طريقة أخرى على، المنتجات و/أو نطاق المنتجات وفقًا لتقديرها.
3. واجبات MT
3.1 الدعم والوثائق
تدعم MT الموزع في جهوده بتزويده بكتالوجات المنتجات وصحائف البيانات ونشرات المنتجات مجانًا، أو بالدعم في أي مسألة أخرى معقولة ذات صلة بالمنتجات. يجوز لـ MT، في حالة وجود طلبات غير عادية أو زائدة عن الحد فيما يتعلق بالمواد الترويجية، تحميل الموزع تكاليف المواد الترويجية.
3.2 التدريب
تقدم MT، وفقًا لتقديرها، من وقت لآخر، التدريب فيما يتعلق بالمنتجات التي أدخلت حديثًا أو التي تم تعديلها تعديلاً ملحوظًا أو فيما يتعلق بتدريب المتابعة المرتبط بالمنتجات الأخرى.
3.3 فترة قطع الغيار
تواصل MT تزويد الموزع بقطع غيار المنتجات طالما كانت متاحة بشكل معقول، ووفقًا لتقدير MT وحدها.
3.4 توثيق الصيانة
تزوِّد MT الموزع بالقدر المعقول من وثائق الصيانة لمساعدة الموزع على الوفاء بالتزاماته المتعلقة بصيانة المنتجات بموجب هذا الاتفاق وليس لأي غرض آخر، وتبقى هذه الوثائق من ممتلكات MT. تكون هذه الوثائق باللغة الإنجليزية وبغيرها من اللغات على النحو الذي تقرره MT وفقًا لتقديرها وحدها.
4. واجبات الموزع.
4.1 بيع المنتجات؛ مصالح MT
4.1.1 يبذل الموزع قصارى جهده لتعزيز مبيعات المنتجات بفعالية في الإقليم وللقيام بكل ما يلزم من الأنشطة الترويجية ودعم التطبيقات. يلتزم الموزع بتحقيق أهداف الأداء المتفق عليها سنويًا، ويضع خطة العمل ذات الصلة، والتي تتضمن مبادرات محددة وأنشطة التسويق اللازمة لتحقيق الأهداف.
4.1.2 يلتزم الموزع بحماية مصالح MT في الإقليم بكل العناية الواجبة، ويمتثل لكل القوانين المعمول بها في الإقليم، لا سيما فيما يتعلق بالتعبئة والتغليف ووضع الملصقات وتخزين المنتجات والوفاء بمتطلبات القياس القانونية وضمان سلامة المنتجات. لا يجوز للموزع تعديل المنتجات، باستثناء ما يتعلق بجوانب التكوين والتكامل التي تستهدفها MT، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، التصميم والدوائر والتركيب، دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من MT، حتى لو كان القانون الساري في الإقليم يتطلب إدخال تعديلات على المنتجات. لا يجوز للموزع تغيير أو تبديل أو إزالة أو محو أية إشعارات أو تحذيرات أو تنبيهات أو غيرها من العلامات (بما في ذلك، الإشعارات بأن علامة تجارية ما أو تصميمًا ما أو حقًا ما من حقوق التأليف والنشر مملوك لـ MT أو طرف خارجي)، والتي يجوز أن تضعها MT على المنتجات أو تلصقها بها. لا يجوز لأية بيانات ذات صلة بالمنتجات أن تتجاوز مواصفات MT.
4.1.3 إلى الحد الذي يسمح به القانون المعمول به، وخلال مدة الاتفاق، لا يجوز للموزع السعي إلى بيع المنتجات داخل الإقليم الذي، وفقًا لتقدير MT المعقول، ينطوي على منافسة للمنتجات.
4.1.4. خلال مدة الاتفاق، لا يجوز للموزع تعزيز أو بيع أو توزيع أو السعي بنشاط لصيانة أية منتجات خارج الإقليم، كما لا يجوز له توريد المنتجات أو قطع الغيار للموزعين الذين يعتزمون بنشاط الترويج لأي منتج من المنتجات أو بيعه أو توزيعه أو السعي بنشاط لصيانته خارج الإقليم.
4.2 حقوق الملكية الفكرية لـ METTLER TOLEDO
مع مراعاة الأحكام التالية، تمنح MT الموزع بموجب هذا المستند ترخيصًا محدودًا وغير حصري لاستخدام حقوق الملكية الفكرية بالقدر الذي تراه MT، من وقت لآخر، ضروريًا حتى يتسنى للموزع الترويج للمنتجات وتوريدها بموجب هذا الاتفاق. ورغم ما سبق، يقر الموزع بأنه ليس له أية حقوق، ولن يحصل على أية حقوق، في حقوق الملكية الفكرية (وتبقى الشهرة المرتبطة بهذه الحقوق في جميع الأوقات ملكًا لـ MT). لا يجوز للموزع استخدام أو السماح لأي شخص أو كيان باستخدام أيٍ من حقوق الملكية الفكرية التي تكون تحت سيطرته، بدون موافقة خطية مُسبقة من MT. خلال فترة نفاذ هذا الاتفاق، يحق للموزع استخدام اسم METTLER TOLEDO وشعارها والعلامات الأخرى التي تملكها MT ("علامات MT") لتعزيز مبيعات المنتجات في الإقليم. لا بد من الحصول على موافقة مسبقة خطية على أي استخدام من هذا القبيل من MT، ويجب أن يتم ذلك وفقًا لإرشادات MT، ثم وفقًا لإرشادات التصميم/الاستخدام المعمول بها حاليًا في الشركات. يلتزم الموزع باستخدام معرِّف/شعار مع جميع الأنشطة غير المتعلقة بالمنتجات، ويٌشترَط أن يكون المعرِّف/الشعار مختلفًا كليًا عن معرِّف/شعار MT. لا يجوز للموزع (1) محاولة الحصول على علامات MT أو غيرها من الأسماء أو العلامات أو الشعارات المماثلة على نحوٍ مربك، أو (2) استخدام علامات MT أو أية تركيبات من الكلمات التي تحتوي على علامات MT أو غيرها من العلامات المماثلة على نحوٍ مربك كجزء من اسم شركته أو أعماله سواءً خلال فترة هذا الاتفاق أو بعد ذلك. يلتزم الموزع بتعويض MT وتجنيبها الضرر الذي قد يلحق بها جراء المسؤولية التي قد تنشأ نتيجة لتخلف الموزع عن امتثاله لما ذكر أعلاه. يخطِر الموزع MT على الفور بالمخالفات المحتملة فيما يتعلق باسم وشعار METTLER TOLEDO التي يلاحظها الموزع في الإقليم. لأغراض هذا الاتفاق، فإن "حقوق الملكية الفكرية" تعني (1) أي وكل الحقوق في براءات الاختراع وحقوق التأليف والنشر والحقوق المعنوية والحقوق في قواعد البيانات والحقوق في العلامات التجارية والمظهر التجاري والتصاميم والدراية الفنية والمعلومات السرية؛ و(2) طلبات التسجيل والحق في التقدم بطلب للتسجيل، فيما يتعلق بأيٍ من هذه الحقوق؛ و(3) كافة حقوق الملكية الفكرية وأشكال الحماية المماثلة أو المعادلة لها الموجودة في أي مكان في العالم (سواءً كانت مسجلة أو غير مسجلة) في جميع حالات استخدامها أو امتلاكها من جانب MT، والتي تتعلق بالمنتجات.
تبذل MT كل الجهود المعقولة اقتصاديًا للتأكد من أن منتجات MT ذات التصاميم الواردة هنا لا تمس بحقوق الملكية الفكرية لأي طرف خارجي. يوافق الطرفان على أن أي تصاميم أو غيرها من المتطلبات الخاصة التي حددها الموزع أو عملاؤه أو أي مستخدم نهائي، فضلاً عن استخدام وتطبيق المنتجات، تقع ضمن نطاق مسؤولية الموزع أو عملائه أو المستخدم النهائي ذي الصلة.
4.3 التراخيص/الاعتمادات
مع التزام MT بتقديم المساعدة المعقولة، يحصل الموزع على كل التسجيلات أو التراخيص أو الاعتمادات أو الشهادات اللازمة لتوزيع المنتجات في الإقليم على نفقته الخاصة، ويعوِّض MT ويجنبها الضرر فيما يتعلق بأية مسؤولية قد تنشأ نتيجة لتخلف الموزع عن الحصول على هذه التسجيلات أو التراخيص أو الاعتمادات.
4.4 إعداد التقارير
يُخطِر الموزع MT على الفور بأية حقائق أو آراء ذات صلة بتسويق منتجات MT. يلتزم الموزع، بناءً على طلب MT، بإعداد تقارير عن المبيعات والمخزون من المنتجات وأنشطة المنافسين في الإقليم والأسعار الحالية (باستثناء أسعار الموزع) والهوامش وعروض الأسعار التنافسية وأحكام وشروط المبيعات في الإقليم والتطورات ذات الصلة في التشريعات المحلية ومعلومات الصيانة التي تطلبها MT لتنفيذ برنامجها المعني بضمان الجودة.
4.5 الموظفون؛ التدريب
يعيِّن الموزع فريقًا من الموظفين المناسبين والمؤهلين والأكفاء لبيع وصيانة المنتجات في الإقليم ولدعم الوكلاء والموزعين وتأمين التدريب اللازم لموظفي الوكلاء والموزعين المسؤولين عن بيع المنتجات. يسمح الموزع لموظفيه المعنيين بالبيع والصيانة بحضور الدورات التدريبية الأساسية والتكميلية التي تقدمها MT من وقت لآخر؛ ويتحمل الموزع الرسوم الدراسية وكل النفقات ذات الصلة.
4.6 الاحتفاظ بالمخزون ومعدات البيان العملي
يحتفظ الموزع بمخزون كافٍ من المنتجات والملحقات وقطع الغيار ليلبي على الفور الطلب المتوقع على نحوٍ معقول وحتى يفي بالتزاماته المتعلقة بالصيانة. يتيح الموزع، على حسابه الخاص، عددًا كافيًا من وحدات البيان العملي للمنتجات من أجل الترويج الفعَّال لها. كما يتعهد الموزع بتدبير وصيانة مختبر للتطبيقات وأنشطة البيان العملي للتعامل مع طلبات العملاء المعقولة المتعلقة بتقديم المساعدة الفنية ولإجراء الاختبارات.
4.7 وثائق المنتجات
يساعد الموزع MT، بناءً على طلب من MT، في إنتاج منشورات كاملة ودقيقة باللغة المحلية خاصة بتصنيف ولصق البطاقات والإرشادات اللازمة للاستخدام وغيرها من المنشورات المرتبطة بالمنتجات، وذلك من خلال ترجمة الوثائق التي تقدمها MT له باللغة الإنجليزية (أو بلغة شائعة أخرى إذا كانت متوفرة) على نحوٍ صحيح وكامل إلى اللغة أو اللغات الرسمية للإقليم على نفقة الموزع الخاصة. لا يجوز للموزع إجراء أية تعديلات على الوثائق إلا بقدر ما يقتضيه قانون الإقليم. يزوِّد الموزع MT بنسخ من المواد الترويجية التي أنتجها الموزع في حال كانت MT قد ساهمت ماليًا في إنتاجها أو على وجه السرعة بناءً على طلب من MT في أي حالة أخرى.
4.8 الصيانة
يلزم أن يتمتع الموزع بالقدرة الكافية على تقديم خدمات الصيانة فيما بعد البيع فيما يتعلق المنتجات في الإقليم وبغض النظر عن مكان الشراء. وتتضمن هذه الصيانة الضمان وضمان الأداء وخدمات إصلاح الأعطال وفقًا للمعايير التي تقررها MT.
4.9 المنتجات الخاضعة للتنظيم
الموزع مسؤول عن تثبيت وتركيب ومعايرة وتشغيل كل المنتجات الخاضعة للتنظيم على نحوٍ صحيح امتثالاً لجميع القوانين واللوائح السارية في الوجهة المعنية على نفقته الخاصة. يجوز للموزع، إلى الحد الذي يسمح به القانون، نقل هذه المسؤولية لعملائه على أساس اتفاق خطي. يُبلِغ الموزع عملاءه بالإجراءات التي يتعين اتخاذها وبالمتطلبات الواجب توافرها لتثبيت وتركيب ومعايرة وتشغيل المنتجات الخاضعة للتنظيم على نحوٍ صحيح امتثالاً لجميع القوانين واللوائح المعمول بها في الوجهة المقصودة (على سبيل المثال، معايرة/ إعادة معايرة السلع على أيدي السلطات المختصة بالمعايرة لاستخدامها في حقل منظم قانونيًا). يجوز لـ MT، وفقًا لتقديرها وحدها، الاحتفاط بحق بيع منتجات معينة أو فئات معينة من المنتجات للوفاء بمتطلبات إضافية على نحو تعريفها لهذه المتطلبات، مثل الحفاظ على نظام جودة معتمد أو الوفاء ببعض متطلبات الجودة على وجه التحديد؛ والقدرة و/ أو الحصول على الإذن اللازم للقيام ببعض الأنشطة أو الخدمات (مثل التحقق من الصحة وتقييم المطابقة والمعايرة وخدمات التثبيت أو التركيب أو الإصلاح)؛ وذلك بعد إتمام دورات تدريبية معينة تحددها MT؛ والحفاظ على بعض معدات القياس أو الاختبار، وفحص هذه المعدات من وقت لآخر؛ والخضوع لعمليات المراجعة والتدقيق، إلخ. وإذا كان هذا هو الحال، فعلى الموزع الوفاء بجميع هذه المعايير على نفقته الخاصة. ويجوز لـ MT طلب تأكيد أو أدلة وثائقية في هذا الشأن في جميع الأوقات.
4.10 التأمين
يلتزم الموزع بتوفير، وإلزام المتعاقدين من الباطن التابعين له بتوفير، تغطية تأمينية كافية وعلى النحو المتعارف عليه، بما في ذلك تأمين المسؤولية عن المنتج، مع شركات تأمين مقبولة بوجه عام. بناءً على طلب MT، يقدم الموزع شهادة تأمين صالحة أو نسخة بوالص التأمين الخاصة به وأدلة على قيامه بسداد أقساط التأمين بالكامل حتى تاريخه.
4.11 تنسيق الوجهة
تخضع جميع طلبات الموزع الصادرة إلى MT لسياسة MT الداخلية بشأن تنسيق المنشأ والوجهة ("السياسة")، والتي يجوز لـ MT تحديثها من وقت لآخر، و التي يوافق الموزع على الخضوع لها بمقتضى هذا الاتفاق. وتصدر MT القرارات النهائية فيما يتعلق بهذه السياسة وفقًا لتقديرها وحدها.
4.12 الحسابات الرئيسية
في حال دخلت MT في اتفاق حسابات رئيسية عالمية مع حساباتها الرئيسية، بما يعني تحديد بعض الخصومات أو الشروط الأخرى التي تنطبق على كيانات الحسابات الرئيسية داخل الإقليم، فإن الموزع يوافق على إمداد الحسابات الرئيسية بالمنتجات في الإقليم. ويلتزم الموزع بتطبيق الخصومات وإعمال الشروط المتفق عليها في اتفاق الحسابات الرئيسية، على أن يكون مفهومًا أن كل الشروط والخصومات المتفق عليها تُعد ثابتة أو أسعار إعادة البيع الحد الأدنى، وأن للموزع في جميع الأوقات الحق في تقديم خصومات أو شروط أفضل للحساب الرئيسي مقارنةً بالخصومات والشروط المنصوص عليها في اتفاق الحسابات الرئيسية. في هذه الحالة، تمنح MT الموزع خصمًا إضافيًا على النحو المنصوص عليه في أحكام الأعمال المحددة. تُطلِع MT دوريًا الموزع بآخر المستجدات بشأن اتفاقات الحسابات الرئيسية ذات الصلة بالمنتجات والإقليم.
5. تعيين الوكلاء والموزعين
تلبيةً لاحتياجات العملاء بشأن الصيانة، وبناءً على الحصول على موافقة خطية مُسبقة من MT، يجوز للموزع تعيين وكلاء وموزعين في الإقليم، شريطة أن يخضعوا لنفس الشروط والالتزامات المنصوص عليها في هذا الاتفاق. ويُبلِغ الموزع MT على الفور بهذه التعيينات. بناءً على طلب من MT، يُنهي الموزع الاتفاقات مع الوكيل أو الموزع المعني خلال مهلة قدرها ستة أشهر. ولا شيء في هذه الاتفاقية يعفي الموزع من التزاماته المنصوص عليها هنا، ويبقى الموزع مسؤولاً عن تصرفات وأفعال وكلائه أو موزعيه أو غيرهم من الوكلاء التابعين للموزع.
6. الطلب والتسليم
يوافق الموزع تقديم أوامر الشراء وفقًا لشروط وأحكام MT القياسية بشأن البيع عن طريق شركة MT أو الشركات التي تحددها MT من وقت لآخر. يوافق الموزع بموجبه على قبول التأخر في تسليم المنتجات، شريطة ألا يكون التأخير غير معقول. وإذا تأخر الإرسال أو افترض الموزع أن البضائع قد تأخر تسليمها أو في حالة حجب البضائع لأسباب لا يمكن تحميل MT المسؤولية عنها، فسيتم تخزين البضاعة على مسؤولية ونفقة الموزع.
7. الأسعار؛ شروط الدفع
ترد أسعار المنتجات والخصومات والتخفيضات في أحكام الأعمال المحددة. وتحتفظ MT لنفسها بالحق في تغيير الأسعار في أي وقت، وتخطِر الموزع بكل التغييرات التي تطرأ على الأسعار قبل 30 يومًا على الأقل من العمل بالأسعار الجديدة، إذا أمكن ذلك. يدفع الموزع كافة الرسوم والضرائب. كل الأسعار المبينة للمستخدمين وأسعار إعادة البيع المشار إليها في الاتفاق ومرفقاته وفي الكتالوجات والفهارس وصحائف الخصومات ليست سوى أسعار موصى بها، وليست مُلزِمة.
تُسدَّد كافة الفواتير بالعملة المنصوص عليها في أحكام الأعمال المحددة دون أية خصومات أو مقاصة في غضون 30 يومًا من تاريخ الفاتورة ما لم يتفق على خلاف ذلك خطيًا. وإذا لم يدفع الموزع المبالغ المستحقة في الوقت المحدد، يجوز لـ MT أن تطلب الدفع مقدمًا. إذا تأخرت مدفوعات الموزع لأكثر من 30 يومًا، (1) فيجوز لـ MT حجب أي تسليم حتى السداد الكامل و(2) يوافق الموزع على دفع فائدة بنسبة 12% سنويًا على المبالغ التي تأخر سدادها لأكثر من 30 يومًا.
8. الضمانات؛ الأحكام والشروط
أحكام وشروط MT القياسية بشأن البيع، والتي تنطبق على جميع المشتريات التي يقوم بها الموزع بموجب هذا الاتفاق، بما في ذلك الضمانات، مبينة على www.mt.com/legal، ويجوز تعديلها من وقت لآخر. وتسود أحكام وشروط البيع القياسية على الرغم من أي أحكام مخالفة قد يتم وضعها في أي طلب من جانب الموزع أو إقرار أو أي مستند آخر. وفي حالة تعارض أحكام وشروط البيع القياسية المبينة على الموقع الإلكتروني مع شروط محددة واردة في شروط التوزيع العامة هذه، تكون الأحكام الواردة في شروط التوزيع العامة هذه هي المنظمة والحاكمة. فيما يتعلق بالضمان الذي تقدمه MT، يمنح الموزع العملاء الضمان ذا الصلة، ويلتزم بأداء أعمال الضمان وفقًا لالتزاماته بشأن الصيانة بموجب الاتفاق. لا يجوز للموزع القيام بأية تمثيلات أو إصدار أية إقرارات أو ضمانات لصالح أحد المشترين أو منحه أية منفعة أخرى بما يتجاوز المنصوص عليه في الاتفاق. لا تكون MT مسؤولة تجاه أي مشترٍ كنتيجة لانتهاك الموزع هذه الفقرة.
9. التعويض؛ الحد من المسؤولية
يعوِّض الموزع MT عن جميع الخسائر أو الأضرار وجميع التكاليف والنفقات والالتزامات (بما في ذلك، ودون تحديد، الرسوم والأتعاب القانونية وغيرها من الرسوم المهنية) التي يتكبدها MT أو يُحكَم بها ضدها، والتي تنجم عن الإهمال أو الإهمال الجسيم أو مخالفة القانون أو الانتهاك أو سوء السلوك المتعمد من جانب الموزع أو المتعاقدين من الباطن التابعين له فيما يتعلق بأداء التزاماته بموجب هذا الاتفاق، شريطة ألا ينطبق التزام الموزع بتعويض MT إلى الحد الذي تكون فيه المطالبة ذات الصلة ناجمة عن الإهمال أو سوء التصرف المتعمد من جانب MT. يتفق الطرفان على أن الحد من المسؤولية الوارد في أحكام وشروط MT القياسية بشأن البيع المبينة على www.mt.com/legal ينطبق أيضًا على العلاقة التجارية بينهما وعلى هذا الاتفاق، وهو مُدرَج هنا بالإشارة.
10. الإخطار
يُخطِر الموزع MT على الفور بجميع الحوادث والأحداث والتقارير السلبية أو الشكاوى التي تتعلق بالمنتجات. يمتثل الموزع فورًا لجميع إرشادات MT المعقولة. يُبلِغ الموزع أيضًا MT بأي أحداث أو حوادث أو تقارير سلبية تتعلق بمنتجات تنافسية، والتي تنمو إلى علمه، فضلاً عن أية وقائع قد تؤثر سلبًا على قدرة الموزع على تلبية أهداف الأداء الحالية أو المستقبلية.
11. إمكانية التتبع وسحب المنتجات
يحق لـ MT إعادة تتبع أو سحب المنتجات أو اتخاذ تدابير تصحيحية تجاه المنتجات على النحو التي تراه ضروريًا. يحتفظ الموزع بجميع الوثائق والمعلومات المطلوبة لضمان إمكانية إعادة تتبع والتعرف على أي منتج يبيعه الموزع لطرف خارجي عن طريق الرقم التسلسلي الفريد خلال فترة قدرها عشر سنوات. ويجب أن تشمل هذه المعلومات، كحد أدنى، اسم المشتري وبيانات الاتصال به والمنتجات التي تم تسليمها، مع أرقام المنتجات ومواعيد التسليم. يدعم الموزع MT بنشاط في جهودها من خلال (أ) إعادة تتبع أو سحب المنتجات، أو تنفيذ التدابير التصحيحية على المنتجات، على النحو الذي تحدده MT؛ و(ب) تزويد MT بالمعلومات المطلوبة بموجب هذه الفقرة عند إنهاء هذا الاتفاق.
12. الإنهاء
يجوز لأيٍ من الطرفين إنهاء هذا الاتفاق دون سبب في أي وقت بموجب إرسال إشعار خطي مسبق قبل ما لا يقل عن 6 أشهر. يجوز لأيٍ من الطرفين إنهاء هذا الاتفاق فورًا بموجب إرسال إخطار خطي للطرف الآخر إذا (أ) قصَّر أحد الطرفين فيما يتعلق بأي التزام جوهري من جانبه، ولم يتم تدارك هذا التقصير خلال 30 يومًا من الإشعار الخطي ذي الصلة، أو (ب) توقف أحد الطرفين عن مزاولة الأعمال، أو تم تصفية أعماله، أو تم تعيين حارس قضائي أو مصفٍ له، أو دخل في إجراءات الإفلاس. يحق لـ MT إنهاء هذا الاتفاق على الفور بموجب إرسال إخطار خطي للموزع إذا (أ) تمت إعادة هيكلة الموزع على نحوٍ يؤثر تأثيرًا سلبيًا على أنشطته المنصوص عليها هنا، أو (ب) شهد الموزع تغييرًا في السيطرة، أو (ج) تخلف الموزع عن تحقيق أهداف الأداء السنوية المتفق عليها، أو (د) كان الموزع محجوزًا عليه بسبب دين، أو (هـ) كان الموزع طرفًا في دعوى أو دعاوى قضائية محتملة أو أصبح خاضعًا لتحقيق تعتبره MT بأي شكل من الأشكال مضرًا بسمعة الموزع.
في حال تخلفت MT عن إنفاذ إنهاء هذا الاتفاق وفقًا لهذا الاتفاق عند وقوع حدث قد يخوِّل MT بإنهاء هذا الاتفاق ("الحدث")، يوافق الموزع على ألا يمثل هذا التخلف تنازلاً عن حق MT في إنهاء هذا الاتفاق بعد ذلك فيما يتعلق بالحدث نفسه أو أي استمرار لنفس الحدث أو أي حدث لاحق.
إذا كان الموزع يقع ضمن المنطقة الاقتصادية الأوروبية، فينتهي هذا الاتفاق من تلقاء نفسه بعد خمس (5) سنوات اعتبارًا من تاريخ تنفيذه. يلتزم الطرفان في الموعد المناسب قبل انتهاء مدة الاتفاق بالدخول في مناقشات بشأن شروط مواصلة علاقتهما التجارية وما إذا كان يُعتزم الاستمرار فيها أم لا.
13. الآثار المترتبة على إنهاء الاتفاق
عند إنهاء الاتفاق، (أ) لا يحق للموزع الحصول على أي تعويض على الإطلاق، و(ب) يحق لـ MT، ولكنها ليست ملزمة، المطالبة بإعادة جميع أجزاء المنتجات غير المبيعة وفي حالتها القابلة للبيع، بما في ذلك قطع الغيار المورَّدة إلى الموزع خلال آخر 12 شهرًا قبل الإنهاء، بتكلفة لا تزيد عن الأسعار التي دفعها الموزع، ويلتزم الموزع بتدمير المنتجات غير المبيعة ولكنها في حالة ليسب قابلة للبيع، وذلك على نفقة الموزع، أو إعادتها إلى MT على نفقة الموزع، أيهما تختاره MT، و(ج) ينقل الموزع جميع التراخيص والاعتمادات والشهادات الرسمية التي تكون باسمه إلى MT، وخلاف ذلك يلتزم الموزع بتقديم كل المساعدة المعقولة في نقل توزيع المنتجات إلى MT أو مَن ترشحه، و(د) يُبلِغ الموزع عملاءه ذوي الصلة بالمنتجات بأن الاتفاق قد أنهي أو انتهت مدة سريانه، ويعطي الموزع هؤلاء العملاء أسماء وعناوين الكيانات الأخرى التي تبيع المنتجات والموزعين الجدد الذين تعيِّنهم MT في الإقليم، و(هـ) يمتنع الموزع فورًا عن استخدام علامات MT للترويج للمنتجات أو الاستفادة بأي شكل آخر من حقوق الملكية الفكرية الخاصة بـ MT، باستثناء ما يكون لازمًا على نحوٍ معقول لبيع المخزون المتبقي من المنتجات (إذا لم تتم إعادتها إلى MT أو إذا لم يتم تدميرها على النحو المنصوص عليه في الفقرة (ب) أعلاه)؛ و(و) يسدد الموزع لـ MT جميع المبالغ غير المدفوعة بموجب هذا الاتفاق، تلك المبالغ التي تصبح واجبة ومستحقة الدفع، و(ز) ينقل الموزع إلى MT على الفور جميع المعلومات الواردة في الفقرة 11 أعلاه. لا يرتب إنهاء الاتفاق أو انتهاء مدته في حد ذاته أية مسؤولية على MT بدفع أي تعويض للموزع عن خسارة الأرباح أو الشهرة التجارية. عند إنهاء هذا الاتفاق، تملأ MT كل الطلبات المعلقة التي قبلتها MT بالفعل، ويؤدي الموزع كل التزاماته المعلقة وفقًا لشروط الاتفاق. لمدة ستة أشهر من إنهاء الاتفاق، يمرر الموزع إلى MT أو من تعيِّنه دون تأخير كل الاستفسارات المتعلقة بالمنتجات الواردة من أطراف خارجية.
14. أحكام أخرى
14.1 السرية
يتعامل الموزع مع جميع المعلومات غير العامة والبيانات التي يحصل عليها من MT خلال مدة الاتفاق على أنها معلومات وبيانات سرية. تُستخدم هذه المعلومات لأغراض هذا الاتفاق فقط. يبقى التزام السرية وعدم الاستخدام هذا ساريًا بعد إنهاء الاتفاق لمدة ثلاث سنوات. عند إنهاء الاتفاق أو إذا طلبت MT ذلك، يوافق الموزع على إعادة أو تدمير كل الوثائق والبيانات التي تحتوي على معلومات سرية قدمتها MT أو أي نسخ أو مقتطفات منها يكون الموزع قد أنتجها.
14.2 التنازل
لا يجوز للموزع أن يتنازل عن أيٍ من حقوقه أو التزاماته بموجب الاتفاق بدون موافقة خطية مُسبقة من MT.
14.3 الإشعارات
يُعد أي إشعار يتعلق بالاتفاق قد تم تسليمه عندما يكون قد تم تسلميه شخصيًا أو عندما يُرسَل عن طريق البريد الجوي المسجل من الدرجة الأولى إلى العنوان المحدد في أحكام الأعمال المحددة.
14.4 قابلية الفصل
في حال اعتبار أي جزء من شروط التوزيع العامة هذه أو من الاتفاق باطلاً قانونًا في أي وقت، فلا يؤثر ذلك على صحة بقية الشروط بأكملها. ويُستبدَل أي شرط من هذا القبيل يكون باطلاً قانونًا على النحو الملائم بالاتفاق المتبادل بين الطرفين بشرط صحيح قانونًا مضمونه أقرب ما يكون لنص الشرط الأصلي وجوهره التعاقدي المقصود.
14.5 التقيد بقوانين الولايات المتحدة
تخضع MT لقوانين ولوائح الولايات المتحدة، بما في ذلك تلك القوانين واللوائح التي تنظم تصدير المنتجات والتقنية. وتبعًا لذلك، يوافق الموزع على أنه لن يشترك بشكل مباشر أو غير مباشر في أي أفعال قد تؤدي إلى انتهاك MT لتلك القوانين أو اللوائح، وأنه يسلِّم ويقبل بالتزامات MT القانونية بموجبه.
14.6 الامتثال لقوانين مكافحة الفساد
يشهد الموزع بأنه يلتزم، ويؤكد على أنه سيلتزم، باتفاقية منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية بشأن مكافحة الرشوة وقانون الرشوة في المملكة المتحدة لعام 2010 وقانون الممارسات الفاسدة الأجنبية في الولايات المتحدة وكل قوانين واتفاقيات مكافحة الفساد الأخرى القابلة للتطبيق عند أداء الخدمات أو التصرف بالنيابة عن MT وغير ذلك عند مزاولة أعماله. يحفظ الموزع سجلات كاملة ودقيقة تتضمن (1) جميع المعاملات التي يتم تنفيذها لصالح MT أو نيابةً عنها، و(2) جميع المدفوعات من أي نوع التي سددها الموزع من العمولات أو رسوم الصيانة أو غيرها من المدفوعات أو فيما يتعلق بها، تلك التي تلقاها من MT. إذا تخلف الموزع عن الوفاء بهذا الالتزام، فيحق لـ MT إنهاء الاتفاق بأثر فوري دون سابق إنذار ودون أي غرامة أو مسؤولية أو التزام آخر. بناءً على طلب MT، يدافع الموزع عن MT وموظفيها وأفرادها ومديريها ويعوضهم ويجنبهم الضرر من أي مطالبات وطلبات وإجراءات ونفقات ومسؤوليات وتعويضات و/ أو تكاليف وأحكام صادرة، بما في ذلك أتعاب وتكاليف المحاماة المعقولة، على أساس الإخلال بالالتزام المذكور أعلاه من جانب الموزع أو أي من موظفيه أو أفراده أو وكلائه أو ممثليه أو أي شخص آخر يعمل بالنيابة عنه. يوافق الموزع على أنه سيستغل جهوده المعقولة للحصول من شركائه في أعماله التجارية الخاصة على شهادات معادلة أو مماثلة إلى حد كبير لتلك الشهادات الواردة في هذه الفقرة.
14.7 التقيد بقوانين الاتحاد الأوروبي
في حالة قيام الموزع ببيع المنتجات إلى الاتحاد الأوروبي أو باستيرادها إليه، يُعد الموزع "منتج" هذه المنتجات بموجب القوانين أو اللوائح أو غيرها من النظم القانونية التي تحدد قواعد وضع العلامات والجمع وإعادة التدوير و/ أو التخلص من المعدات الكهربائية والإلكترونية (يُشار إليها مجتمعة بلوائح WEEE)، ويكون الموزع وحده مسؤولاً عن الامتثال للوائح WEEE السارية، ما لم تتفق MT على خلاف ذلك خطيًا.
14.8 مدونة قواعد السلوك لشركاء الأعمال
يقر الموزع بأنه قد قرأ مدونة METTLER TOLEDO بشأن قواعد سلوك شركاء الأعمال، على النحو المنصوص عليه في www.mt.com/businesspartner، والتي يجوز لـ MT تعديلها من وقت لآخر.
14.9 حقوق المراجعة
بناءً على إشعار معقول للموزع، يحق لـ MT أو لممثلها المعتمد مراجعة وفحص سجلات الموزع التجارية ذات الصلة فيما يتعلق بالاتفاق، بما في ذلك امتثال الموزع بالتزاماته بموجب الاتفاق، فيما يتعلق بالسرية ومتطلبات التأمين وعمليات تمحيص القوة العاملة والامتثال للقوانين والقواعد واللوائح السارية، والامتثال لسياسات وإجراءات MT. بموجب إشعار معقول من MT إلى الموزع، يُعّد الموزع ويحفظ السجلات، التي يتعين إتاحتها للتفتيش وإخضاعها لمراجعة الحسابات و/أو نسخها، أثناء ساعات العمل العادية، من جانب MT أو ممثلها المعتمد لتقييم والتحقق من صحة أي فاتورة أو مدفوعات أو مطالبات يقدمها الموزع أو أي من المدفوع لهم التابعون له، تلك التي تطلبها السلطات الحكومية، أو التي يكون مرغوبًا فيها لأي أغراض تجارية صالحة أخرى. تتاح لممثلي MT المعتمدين إمكانية الوصول إلى مرافق الموزع لإجراء مراجعة الحسابات امتثالاً لهذه الفقرة. ترسل MT أو ممثلوها المعتمدين للموزع إشعارًا مسبقًا معقولاً بنية مراجعة الحسابات. ما لم ينص على خلاف ذلك في هذا الاتفاق، يحتفظ الموزع بالسجلات، ويتاح لـ MT أو لممثليها المعتمدين الوصول إلى السجلات لمدة خمس (5) سنوات من إنهاء الاتفاق، ما لم ينص على فترة أطول في هذا الاتفاق.
14.10 الشهادات الدورية
يجوز لـ MT من وقت لآخر، وفقًا لتقديرها وحدها، مطالبة الموزع بالتوقيع على شهادات دورية بشأن استمراره في الامتثال لمدونة METTLER TOLEDO بشأن قواعد سلوك شركاء الأعمال وقوانين مكافحة الفساد (على نحو تطبيقها في 14.6 أعلاه)، وقانون الولايات المتحدة (على نحو تطبيقها في الفقرة 14.5 أعلاه)، وكل المتطلبات الأخرى الواردة في هذا الاتفاق، أو أي شيء آخر يقتضيه القانون. بناءً على تلقي طلب بإتمام هذه الشهادات، على الموزع أن يتمها في الوقت المحدد.
14.11 تعديل الاتفاق، نموذج خطي
تتطلب أي تعديلات على شروط التوزيع العامة هذه أو أحكام الأعمال المحددة أو إدخال إضافات عليها وثيقة خطية منفَّذة على النحو الواجب من جانب كلا الطرفين. شريطة قيام كل طرف من الطرفين بتعيين مدير مسؤول عن العلاقة بشأن أحكام الأعمال المحددة، يجوز، من وقت لآخر، إبرام ترتيبات فرعية خطية ذات طبيعة تشغيلية بحتة (بما في ذلك البريد الإلكتروني)، وذلك بالاتفاق المتبادل بين مديري العلاقة المسؤولين التابعين لكل طرف من الطرفين. لا تكون أي ترتيبات شفهية ملزمة لأي من الطرفين. تشكل هذه الاتفاقية كامل الاتفاق بين الطرفين، وتحل محل جميع الاتفاقيات والتفاهمات السابقة بين الطرفين، سواءً كانت شفهية أو خطية، والتي تتعلق بموضوع هذا الاتفاق.
14.12 القانون الواجب التطبيق
يخضع الاتفاق للقانون السويسري. لا تنطبق اتفاقية الأمم المتحدة بشأن عقود البيع الدولي للبضائع. تسوى نهائيًا جميع المنازعات التي تنشأ عن هذا الاتفاق أو فيما يتعلق به بموجب قواعد تحكيم غرفة التجارة الدولية من جانب محكم واحد أو أكثر من المحكمين المعينين وفقا للقواعد المذكورة. مكان التحكيم هو زيوريخ. لغة التحكيم هي اللغة الإنجليزية.