1. 概述、分包和法律条文。本通用采购条款（以下简称“该条款”）排他性地适用于归属于梅特勒托利多集团的、在相关订单中指定任一公司（以下简称“梅特勒托利多”）对所有商品、软件和/或服务（“交付品”）的采购。“供应商”是指接受梅特勒托利多采购订单的任何个人、商行或公司。该条款应成为梅特勒托利多与供应商在将来签订的任一合同的组成部分。一旦供应商接受采购订单，该条款即对供应商具有约束力；供应商提出的任何异议或附加条款，梅特勒托利多将明确予以拒绝，亦不会产生效力，且在任何情况下均不对梅特勒托利多产生约束力。需要通过书面方式就本通用条款进行沟通时，可采用电子邮件、传真或其他书面形式。未经梅特勒托利多明确书面批准，禁止供应商将梅特勒托利多的订单分包给任何第三方。供应商指定分包商的，在任何情形下均不免除其在该条款下的供应商义务，供应商仍应对其指定的分包商的作为或不作为承担首要责任。
2. 采购订单、价格、非排他性。只有梅特勒托利多以书面形式签发的采购订单方为有效，口头或电话订单以及对订单的补充、变更或其他修改应在梅特勒托利多书面确认后才将获得认可。除非梅特勒托利多签发的采购订单或梅特勒托利多授权代表签署的书面协议另有明示规定，否则梅特勒托利多不承诺与任何供应商达成任何排他性安排，亦不承诺任何较低或较高采购数量。梅特勒托利多可在交付品送达之前以书面或电子形式通知卖方终止全部或部分采购订单。供应商在收到上述通知后应立即停止所有工作和/或货物装运，并促使其供应商和/或分包商也立即停止与取消采购订单相关的工作，并对其占有的、梅特勒托利多所有或可主张利益的财产采取适当的保护措施。若发生定制产品（即供应商根据梅特勒托利多要求，为满足梅特勒托利多具体需求或规格而制作或定制的产品）订单终止，梅特勒托利多只偿付供应商截至订单终止实际且直接发生、不可避免且其应合理承担的支出，且该支出应减去相关残值，并须采用一贯适用的公认的会计惯例和原则予以计算。卖方无权取得终止订单部分的预期利润。订单终止费用不得超过被终止货物的议定价格，同时，梅特勒托利多不承担任何附带或间接责任。供应商就订单终止向梅特勒托利多提出相关索赔的，其应在订单终止通知后三十（30）个日历日内提出。对于标准产品（即供应商向市场供应的标准产品）采购订单的终止，供应商不享有任何偿付。对于梅特勒托利多向供应商购买交付品而适用的增值税或其他销售税，供应商的发票应单独列明相关增值税或其他销售税金额，且应符合相关法规以及梅特勒托利多告知供应商的具体要求。所有报价、参观接待、服务及为报价准备而编制相关文件，均不得收取任何费用。
3. 交货。运输适用采购订单中所述条件。供应商应负责对产品和包装物进行适当包装并加贴标签。交货条件应根据《2010年国际贸易术语解释通则》，在采购订单里做出规定；若交付条件未在采购订单里做出规定，则适用《2010年国际贸易术语解释通则》的完税后交货（DDP）条件。货物的灭失风险和所有权自订单货物到达梅特勒托利多所在地或采购订单载明的其他交货地点后转移。除非供应商收到相反的书面指示，否则供应商应负责投保运输险。交付品必须在议定交货日期到达/提供给梅特勒托利多。如果供应商有理由相信在一定程度上不可能或完全不可能按时交货，则供应商应立即将无法按时交货的情况告知梅特勒托利多，提出相关理由及预计延期时间。如果迟延交货，则供应商应自费采用较便利的运输或交货方式。未经梅特勒托利多明确书面同意，供应商不得分批交货或提前交货。梅特勒托利多有权对所有接收的货物实施检验和拒收（若货物不合格）。梅特勒托利多应在合理的期限内对交付品进行检查，并将任何明显的瑕疵通知供应商。对交付品的任何检查、测试、审批、设计批准或接受不会免除供应商就保修、隐藏瑕疵、欺诈或过失行为应承担的责任。同样，梅特勒托利多的付款行为亦不构成对投诉权的放弃。如果供应商因任何原因未在议定交货日期交货，则梅特勒托利多可按货物净价1%/日历日的金额主张损害赔偿金，但赔偿总额较高不超过延期交付品总价的10%，和/或取消订单且无需支付任何款项。这不影响梅特勒托利多享有其他法定求偿权。溢装或短装必须经梅特勒托利多明确的书面同意。如果货物溢装，梅特勒托利多有权不经过事先通知即退回超过订单的货物数量，费用由供应商承担，和/或向供应商收取所有额外费用（例如仓储费）。
4. 保修。供应商担保并保证交付品无影响其价值或适用性的瑕疵，无设计或其他缺陷，且具备预期特性并满足规定的性能和技术要求；供应商进一步保证交付品无第三方权利负担。供应商保证将派遣具备高度责任心的高素质技术人员及时、专业且适当地提供服务。供应商保证按照议定的服务水准，不间断地提供服务。供应商无权出于任何原因暂停任何服务。服务只能在议定地点提供。未经梅特勒托利多事先书面同意，不得更改服务地点。供应商保证将依据梅特勒托利多的要求和选择，及时修复交付品中的瑕疵或提供替换品，并承担相关费用和风险。在紧急情况下或供应商无法及时反应时，梅特勒托利多有权自行修复缺陷、或者替换缺陷交付品，不管哪种情况，费用均由供应商承担。对于可能对第三方资产、人身健康或生命安全造成危险的交付品，梅特勒托利多有权自行对其召回，但相关费用由供应商承担。当梅特勒托利多发现服务存在缺陷时，梅特勒托利多有权随时要求重新完成缺陷部分的服务。除非以书面形式明确做出相反规定，否则供应商的担保范围应包括分包商生产或提供的部件和交付品，且梅特勒托利多对分包商享有替代索赔权。除非另有书面明确约定，否则设备和硬件的保修期应为二十四（24）个月，服务的保修期应为十二（12）个月，自梅特勒托利多验收交付品后开始计算。替换品和修复品的保修与交付货物相同。
5. 发票和付款。供应商必须依据适用法规的规定向梅特勒托利多开具发票，并随附原产地证明和梅特勒托利多订单号。除非双方另有约定，否则梅特勒托利多应在收到发票后60日内且不早于接收或接受交付品60日后支付货款。梅特勒托利多可自行决定在收到发票后15日内支付货款，此种情况下将享有发票金额2%的折扣。除非经梅特勒托利多明确的书面批准，否则供应商向第三方转让应收账款将不能被认可。
6. 工具、模具和材料。未经梅特勒托利多明确书面批准，梅特勒托利多向供应商提供的或梅特勒托利多已支付部分或全部款项的工具、模具和材料不得用于执行第三方订单或其他目的。供应商应将上述工具、模具和材料明确标注为梅特勒托利多财产，并对其进行妥善存储、保养和投保。上述工具、模具和材料属于梅特勒托利多的财产，经梅特勒托利多索要应随时归还。
7. 技术资料和机密。梅特勒托利多在缔结合同之前或之后提供给供应商且用于提供相关交付品目的的所有信息、资料、规范和图纸（“梅特勒托利多信息”），供应商只能用于执行合同项下义务之必要目的。供应商不得将梅特勒托利多信息用于其他目的，包括复制梅特勒托利多产品自用或提供给他人。供应商不得复制、披露此类信息或提供给第三方。梅特勒托利多向供应商提供信息不得视为将其所有权转让给供应商，所有权仍归梅特勒托利多所有。供应商应在梅特勒托利多要求归还时将包括备件和副件在内所有文件立即归还给梅特勒托利多。此外，供应商应将采购订单以及相关工作和交付的货物视为商业秘密，并对其进行保密。
8. 知识产权。供应商应保证交付品的交付和使用不会侵犯第三方的、设计、版权或任何其他权利，且必须在下订单前向梅特勒托利多告知任何限制规定，较迟应在订单确认时告知。对于梅特勒托利多因交付品实际或涉嫌侵权的索赔而遭受任何罚款、罚金、成本、损失及责任，供应商应向梅特勒托利多做出赔偿、为其进行抗辩，并使其免受损害。但本条款不适用于完全由梅特勒托利多设计的货物的采购订单。通过双方在可能的关系或订单框架里讨论而产生，或通过 (i) 梅特勒托利多开展或合作开展，(ii) 供应商全部或部分根据梅特勒托利多指示、梅特勒托利多规格、梅特勒托利多提供之信息而开展，或 (iii) 梅特勒托利多订购和/或（直接或间接）付款的任何开发或其他活动而产生的任何分析、规划和设计文件、知识、想法、创意、编程资料（源代码和目标代码形式的软件）、发明、版权或其他知识产权（包括相关文件、报告和图纸，无论是否可以申请），以及梅特勒托利多使用交付品而产生的任何资料、信息或报告（“结果”）的全部权利、所有权和利益，均全部归梅特勒托利多独家所有。供应商只能出于执行合同项下义务之必要而使用这些结果。供应商不得将结果用于其他任何目的，无论自用或提供给他人，并应对其进行保密。供应商不得将基于梅特勒托利多设计而制造的或为梅特勒托利多定制的任何交付品提供给第三方，且对于因供应商违反本条规定而导致梅特勒托利多遭受任何索赔、成本、损失或责任，供应商应做出赔偿、抗辩，并使梅特勒托利多免受损害。
9. 软件。向梅特勒托利多提供软件、软件文件资料以及安装和激活软件的所有必要信息（包括密钥和权益文书）且软件处于可以安装或投入使用状态时，即为交付软件。若软件安装属订单内容，则仅在软件通过正式验收测试（此类验收测试构成安装服务的必要组成部分）时方视为交付，若无正式验收测试，则在软件已安装、可用于预期用途及满足议定规格要求时方视为交付。除非另有明确书面约定，否则供应商在全球范围内授予梅特勒托利多不可撤销、可转让、可分许可、非排他性、免许可费的软件使用权。梅特勒托利多不受未在软件文件里明确提及或以其他方式书面告知梅特勒托利多的第三方许可条款的约束。供应商保证软件具备软件文件所述的全部重要功能和特性，并能按照软件文件所述运行。供应商保证软件根据行业专业标准开发而成，不含任何允许非法访问、使用、删除、操纵或销毁系统、数据或软件的代码或功能，如间谍软件、暗门、定时炸弹或禁用设备。除非另有书面约定，否则嵌入式软件的保修期与其所嵌入之货物的保修期相同，独立软件的保修期为交付之日起二十四（24）个月。对于软件安全性、功能性和可用性的关键错误，供应商应立即免费提供更新。对于软件的任何版本或公开发行版本，供应商应提供至少二十四（24）个月的维护和技术支持服务。软件里含有的所有第三方软件部件，包括但不限于开源软件，必须在软件文件里明确载明，且必须分别提供相应许可条款。任何软件许可条款均不得限制软件的预期商业用途，亦不得含有可能向任何第三方授予此类软件合法访问权限或对梅特勒托利多使用、复制、修改、分发或转让此类软件施加任何限制或条件的任何义务或条件（“著佐权效应”）。确认订单前，供应商应向梅特勒托利多提供书面确认函，声明在正常使用开源软件时，交付品或梅特勒托利多产品均不受著佐权效应的影响。对于因供应商违反本条规定而产生的任何索赔或责任，供应商应向梅特勒托利多及其经销商和客户做出赔偿、为其进行抗辩并使其免受损害。梅特勒托利多有权修改和增强（或委托第三方修改和增强）软件，或基于软件创造其他任何衍生品。梅特勒托利多有权将此类修改、增强版本或衍生品（包括软件）交付顾客使用。与梅特勒托利多在自身产品、经营活动或其他地方使用软件相关的任何信息或技术诀窍，属梅特勒托利多保密和专有信息，未经梅特勒托利多书面同意，不得与第三方分享。
10. 更改交付品。未经梅特勒托利多事先书面批准，供应商不得更改交付品或其组成部件的规格。若有意更改交付品规格，供应商必须至少提前90天书面通知梅特勒托利多。此种情况下，梅特勒托利多有权终止订单、要求降价和/或要求赔偿由此产生的所有成本与损害。
11. 终止支持。无论出于何种原因终止，供应商均必须继续在通知期内提供服务，且必须提供梅特勒托利多合理要求的所有终止协助，以便将服务转移给梅特勒托利多或其指定人员，或按照双方当时针对支持服务而约定的相关费用标准，迁移和/或逐步停止服务。若出于经营连续性需要，梅特勒托利多可要求在终止后按照同等条件延长服务6个月时间。
12. 责任、综合赔偿和保险。供应商应承担交付品损坏及供应商违反本条款项下义务的全部责任。因供应商（或其雇员、代理人或分包商）未能遵守本条款项下义务、交付品缺陷、行为、违法、疏忽或过失而导致或与之相关的任何损失或责任，供应商应向梅特勒托利多及其雇员、高管、董事、顾客和合作伙伴（“被赔偿方”）做出赔偿、为其进行抗辩并使其免于承受被赔偿方遭受的任何损失及任何责任，包括但不限于产品责任、损害（直接或间接（包括但不限于利润损失））、罚金、罚款、成本和开支（包括合理律师费）及第三方索赔。供应商应依据梅特勒托利多的要求投保适于梅特勒托利多的各类保险，并经梅特勒托利多要求向其提供书面保险证明。
13. 遵守法律。供应商应遵守并证明其当前遵守所有法律、法规和标准，包括但不限于适用于交付品及其生产、运输、全球使用和交货的材料合规、环境合规、员工保护、进出口管制和产品安全法律、法规和标准。所有产品、服务和技术只能依据适用法律进行出口、再出口、进口或转让。除非梅特勒托利多另有书面规定，否则供应商确认任何交付品可与梅特勒托利多拟在全球范围销售的产品一起使用、整合或销售，包括但不限于欧洲经济区、美国和中国。供应商必须确保交付品遵守此类终端目的地的所有适用法律（包括材料合规和产品安全法律）。供应商确认其遵循www.mt.com/supplierportal网站上公布的《梅特勒托利多业务合作伙伴行为准则》。经梅特勒托利多要求，供应商应立即提供自身及分包商遵守任何适用法律、法规、标准或《梅特勒托利多业务合作伙伴行为准则》的所有相关信息和证明。经合理通知，梅特勒托利多有权亲自或委派第三方对供应商及其分包商进行现场/非现场审计。若货物含有受法定限制和/或信息要求（如REACH、RoHS）约束的物质，包括交货时现行有效之所谓“机电产品限用和申报物质清单”（www.bomcheck.net/suppliers/restricted-and-declarable-substances-list）载明的物质，则供应商应告知梅特勒托利多。若供应商无法确保遵守任何法律、法规或《梅特勒托利多业务合作伙伴行为准则》，或日后货物交付存在合规风险，特别是在材料合规法律法规发生更新时，则供应商必须及时通知梅特勒托利多。本节项下义务构成供应商的实质性义务，对于因供应商违反本条款而产生的任何索赔或责任，供应商应向梅特勒托利多做出赔偿、为其进行抗辩并使其免受损害。
14. 数据保护；个人数据。供应商必须确保其所持有的所有梅特勒托利多数据均得到妥善保管，且必须采取一切适当的技术和组织措施与控制手段来保护梅特勒托利多数据，并确保这些数据的长期机密性、完整性和可用性。在订单终止时及梅特勒托利多合理要求时，供应商必须按照常规格式，向梅特勒托利多或其指定人员提供其所索要的所有梅特勒托利多数据。在梅特勒托利多和供应商的合作关系框架里，梅特勒托利多和供应商可能出于执行合同及项下义务之必要（如处理和执行订单、处理付款、安排发货和交货、提供服务以及相关通信），各自持有对方雇员或承包商的有限个人数据。供应商应遵守自身所适用的所有数据隐私义务，并确保获取另一方个人数据的自身附属公司和分包商遵守相同的数据隐私义务。除非梅特勒托利多明确书面同意，否则供应商无权使用、存储和处理其通过业务关系或在业务关系过程中获取的梅特勒托利多相关个人数据；梅特勒托利多可随时撤销此类同意。若供应商提供的任何服务，需要以梅特勒托利多名义或代表梅特勒托利多处理任何个人数据，则双方应达成梅特勒托利多可以接受的数据处理协议。本节项下义务构成供应商的实质性义务，对于因供应商违反本条款而产生的任何索赔或责任，供应商应向梅特勒托利多做出赔偿、为其进行抗辩并使其免受损害。
15. 管辖地与准据法。采购订单以及梅特勒托利多与供应商之间的贸易和契约关系应由梅特勒托利多在采购订单签发所在国的主营业地的法律管辖，但排除其中有关法律冲突的规定。同时，亦不适用《维也纳国际货物销售公约》。协议双方应特此声明因采购订单或条款引起或与其相关的任何争议，梅特勒托利多注册地所在法院对其拥有专属管辖权。但是，梅特勒托利多也有权在其他对供应商享有管辖权的法院起诉供应商。
16. 提供均等就业机会的雇佣单位（仅适用于美国供应商）。梅特勒托利多是一家提供均等就业机会的雇佣单位及联邦承包商。因此，各方同意，在适用范围内：(1) 他们将遵守以下所列的各项法律：行政命令 11246 和行政命令 13496（29 CFR 第 471 部分，子部分 A 的附录 A），与联邦劳动法所述员工权利声明相关的部分；(2) 该承包商及其分包商应遵守 41 CFR 60-300.5(a) 和 41 CFR 60-741.5(a) 的要求。该等法规禁止歧视符合资质要求且受保护的退伍军人，禁止歧视符合资质要求的残障人士；法规要求主要承包商及分包商雇用并优先雇用符合资质要求且受保护的退伍军人以及符合资质要求的残障人士，以符合平权法案要求。
梅特勒托利多—2020年4月